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央企董事会革命

董事会试点改革的铺开,意味着大型国有独资公司从“管理时代”开始迈向“治理时代”?

文/本刊记者? 郭大鹏? 杜? 亮?

2005年11月,已经退休、给国家电网公司当顾问的原国家电力公司副总经理谢松林,从国资委主任李荣融手N接过了由其亲自签发的一张聘书,成为中国神华集团的外部董事,和他一起担任这一职务的还有中国电信集团原总经理周德强、武钢集团原总经理刘本仁和德意志银行中国区主席张红力。这四个人与神华集团内部产生的四位董事一起构成了这家中国最大煤炭企业的新一届董事会(还有一位来自新加坡淡马锡公司的外部董事因病未能到任)。?

此前的10月份,中国最大的钢铁企业宝钢集团在国资委监管的169家中央企业中率先成立了“规范的董事会”,并按《公司法》重新注册为国有独资公司。具有标志性意义的是,宝钢集团的董事会外部董事有5名,而内部董事只有4名,是中央企业中第一家外部董事全部到位且数量超过半数的董事会。?

谢松林是十届全国政协委员。在中国,政协向来被认为是一个“思想活跃,敢提意见”的机构。非常巧合,与谢松林一起组成神华集团董事会的另外3位,也都是全国政协委员。在2005年的“两会”上,全国政协专门成立了一个小组研讨“国资委应该是一个什么样的机制”。谢松林也是这个小组的成员之一。大家比较一致的看法是,国资委对中央企业的管理“跟过去的部门管理没有多大区别”。国资委成立以来,在全球招聘、央企重组、人事任免上频繁出手,舆论指责其既当“婆婆”又当“老板”的声音非常强烈。?

“后来国资委主任李荣融做解释的时候,一再强调给他一定时间。当时,我不知道那个时间是给他做什么的。”谢松林对《中国企业家》记者说。?

2005年7月的时候,谢松林意外地接到了国资委的通知,请他参加一个培训班。在这个培训班上,有一批像他这样从央企领导岗位退下来的老同志。培训的内容是如何做一名大型国有独资公司的董事。“李荣融主任当时说了一句话,选你们这些人很不容易。但整个选人过程我们是什么也不知道。”谢松林说。?

宝钢,神华之后,中国诚通集团、中国国旅集团、中国国药集团、铁通集团吸纳了外部董事参加的董事会也在2005年年底前相继成立。至此,经历了一年多争论、博弈和准备,中央企业建立董事会第一批试点工作告一段落。?

“国资委这两年面临的压力就是要放权,没有董事会怎么放?放给谁?放给总经理,放给内部人,内部人控制就更加厉害了。”国务院发展研究中心企业所副所长张文魁指出。?

据统计,169家中央企业中,除21户企业外,都是按照《企业法》注册的,实行的是总经理负责制。按照国资委的规划,到2007年,所有的中央企业都要建立董事会。对国资委这个掌管10万亿总资产的“超级大老板”来说,这是一场全球商业史前所未有的治理革命。?

董事会救赎?

2003年,国资委成立。作为国务院正部级特设机构,对当时近200家中央企业行使出资人的权力。这个出资人应该怎么当?当时的国资委似乎并没底。?

是年6月,国资委酝酿了拿出6家中央企业的7个高级管理岗位向全球公开招聘,其中有副总经理、总会计师等职位。相对国有企业原来的任命制,这种市场化招聘高管的行为确实是一个进步。李荣融对这一举动也十分高看,甚至称其“堪比神五上天”。社会上大加赞扬的评论也很多。但是,也有的学者看得很真切。中国社科院工经所研究员张承耀就评论道:“股东自己直接选副总裁,出了问题董事会负什么责任?国资委一竿子插到底,是耕了别人的地,荒了自己的田,其科学性令人怀疑,其效果令人担忧。”?

此后,全球招聘又进行了两轮,声势一次比一次浩大。与此同时,国资委的各项工作全面铺开,合并重组、业绩考核,人事任免,愈来愈显强势。尽管李荣融在国资委成立之初曾声明国资委只做“老板”,不做“婆婆”,但是人们看到的似乎仍然是一个“婆婆”加“老板”的角色。?

对于董事会在建立现代企业制度中的核心作用,国资委并非没有认识。在2003年底的工作会议上,国资委就提出2004年开始推行董事会试点工作;2004年6月,国资委下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》,启动了董事会试点工作。当时列入第一批试点企业即是上述提到的这7家(中国高新投资集团公司因涉及重组退出试点)企业。?

此后不久,6家试点企业的董事会就相继建立,但外部董事并未到位。?

2004年11月发生的陈久霖事件在国资委引起巨大震动,让国资委认识到了公司治理结构的重要性。陈久霖是国资委监管企业中航油集团在新加坡的上市公司的执行董事兼总裁,因为违规从事石油衍生品期权交易,给公司造成5.5亿美元的巨额亏损。?

2005年2月,国资委监事会主席季晓南在一次研讨会上指出,“根本问题在于企业内部所有者代表的缺位”,“企业经营者是有私利的,如果缺少一个代表企业资产所有者的独立个体,或者由经营者同时充任了国资的所有者代表,就很容易导致内部人控制。” 中国航油(新加坡)公司包括陈久霖在内有四名中航油集团派出的董事,但在那里,事实上是陈一个人说了算。?

陈久霖事件后,中航油集团总经理兼中国航油(新加坡)公司董事长荚长斌一度被新加坡方面传唤,在国资委出具保证函之后,方获准回国,备显尴尬。?

事后,也曾有人告诫国资委的领导,如果再这样事无巨细得管下去,当心哪天央企高管出事之后,法律责任追到国资委头上。?

“李荣融是个明白人,把董事会搞起来,出了问题责任是董事会的。要不然都找李荣融算账,他就很难受了。”某法律界人士指出。?

2006年2月8日,重组后的中国航油(新加坡)公司成立了新的董事会。尽管中航油集团仍然占该公司51%的控股权,但中航油集团总经理荚长斌仍然辞去董事长职务,改由独立董事林日波担任,林是新加坡上市公司康福德高的非执行董事兼董事长。荚长斌在就中航油(新加坡)公司重组发布的公开声明中称,之所以采取独立董事制度特别是独立董事长制度,是因为这一制度已经成为全球强化公司治理的基本取向,能“减少内部人控制董事会所引起的种种弊端”。?

虽然在接受《中国企业家》采访的人士中,没有人能够证实中航油事件对推动董事会试点的作用,但在罗兰贝格中国区副总裁吴琪看来,“影响肯定是有的。”?

其实董事会建设救赎的不仅是内部人控制下的央企,也在救赎国资委自己。?

退休老总重出江湖?

从中航油事件中,国资委至少加深了对外部董事和独立董事重要性的认识。?

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